Agenzia e distribuzione con gli USA: legge applicabile e foro

Verificato il 27 settembre 2026 · Fonti

Agenti e distributori sono il canale con cui molte imprese italiane arrivano sul mercato americano, e con cui molte imprese americane vendono in Italia. Finché gli affari vanno bene il contratto resta nel cassetto; quando il rapporto si interrompe, due clausole decidono quasi tutto: la legge applicabile e il foro. Tra Italia e Stati Uniti nessuna delle due funziona in modo simmetrico: in Europa alcune tutele dell'agente non si possono escludere, e in alcuni Stati americani lo stesso vale per quelle del distributore.

Agente o distributore: la differenza conta

L'agente

Assume stabilmente l'incarico di promuovere, per conto del preponente e verso retribuzione, la conclusione di contratti in una zona determinata; il contratto deve essere provato per iscritto (c.c., art. 1742). L'agente non compra la merce: procura clienti e guadagna provvigioni.

Il distributore

Acquista i prodotti e li rivende a proprio rischio. Il diritto europeo lo tratta con una regola propria sulla legge applicabile, e alcuni Stati americani gli riconoscono tutele specifiche contro la cessazione del rapporto.

Le singole vendite tra un esportatore italiano e un acquirente americano sono in linea di principio regolate dalla Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di merci, in vigore per Italia e Stati Uniti dal 1° gennaio 1988, che si applica ai contratti di vendita tra parti con sede in Stati contraenti diversi, salvo che le parti la escludano (artt. 1 e 6).

Quale legge si applica

Davanti al giudice italiano la legge del contratto si individua con il Regolamento (CE) n. 593/2008 («Roma I»), che si applica anche quando designa la legge di uno Stato non europeo, come New York o la California (art. 2). Le parti possono scegliere la legge (art. 3). In mancanza di scelta:

Distribuzione Il contratto è regolato dalla legge del paese in cui il distributore ha la residenza abituale (art. 4, par. 1, lett. f). Un distributore americano porta con sé la legge del suo Stato.
Agenzia La Corte di giustizia ha stabilito che nel contratto di agenzia commerciale chi fornisce i servizi è l'agente (sentenza 11 marzo 2010, Wood Floor Solutions, C-19/09, punto 34), e il Regolamento Roma I chiede di interpretare la nozione di servizi allo stesso modo (considerando 17): si applica quindi la legge del paese in cui l'agente ha la residenza abituale (art. 4, par. 1, lett. b).
Norme di applicazione necessaria Qualunque sia la legge scelta, il giudice applica le norme che il proprio ordinamento considera cruciali per i propri interessi pubblici (art. 9).

L'agente in Italia di un'impresa americana: tutele che non si possono escludere

Con la sentenza del 9 novembre 2000 nella causa Ingmar (C-381/98) la Corte di giustizia ha stabilito che gli articoli 17 e 18 della direttiva 86/653/CEE, che garantiscono all'agente commerciale determinati diritti alla cessazione del contratto, si applicano quando l'agente ha svolto la sua attività in uno Stato membro, anche se il preponente è stabilito in un paese terzo e il contratto sceglie la legge di quel paese. Un'impresa americana non può quindi togliere all'agente che lavora in Italia l'indennità di fine rapporto scegliendo la legge di un suo Stato.

Tutela	Contenuto nel codice civile
Preavviso	Nel contratto a tempo indeterminato almeno un mese nel primo anno, due nel secondo iniziato, tre nel terzo, quattro nel quarto, cinque nel quinto e sei dal sesto anno; il preponente non può avere un preavviso più breve di quello dell'agente (art. 1750)
Indennità	Dovuta se l'agente ha procurato nuovi clienti o sviluppato sensibilmente gli affari con quelli esistenti, il preponente ne trae ancora vantaggi sostanziali e il pagamento è equo (art. 1751)
Tetto	Non oltre un'annualità, calcolata sulla media annua delle retribuzioni degli ultimi cinque anni o della minor durata del contratto; resta salvo il risarcimento dei danni (art. 1751)
Decadenza	L'agente perde il diritto se entro un anno dalla fine del rapporto non comunica al preponente che intende farlo valere (art. 1751)

L'indennità non è dovuta se il preponente risolve il contratto per un inadempimento grave dell'agente, se l'agente recede senza una giustificazione legata al preponente o alla propria età, infermità o malattia, o se cede il contratto a un terzo d'accordo con il preponente; è dovuta anche se il rapporto cessa per morte dell'agente. Le regole dell'art. 1751 sono inderogabili a svantaggio dell'agente.

Il distributore americano di un'impresa italiana: le leggi statali

Negli Stati Uniti non esiste una disciplina federale generale dell'agenzia o della distribuzione paragonabile a quella europea, ma alcuni Stati proteggono i distributori con leggi proprie. Un esempio è la Wisconsin Fair Dealership Law, che si applica ai rapporti, anche orali o impliciti, con cui qualcuno riceve il diritto di vendere o distribuire beni o servizi o di usare un marchio, in presenza di una comunanza di interessi nell'attività (Wis. Stat. § 135.02(3)).

Che cosa prevede la legge del Wisconsin

Il fornitore non può far cessare, non rinnovare o modificare sostanzialmente il rapporto senza giusta causa, che deve provare lui (§ 135.03). Deve dare almeno 90 giorni di preavviso scritto con tutte le ragioni, e il distributore ha 60 giorni per rimediare alle contestazioni (§ 135.04). La legge non si può derogare per contratto (§ 135.025(3)): i giudici del Wisconsin hanno ritenuto inefficace la clausola che sceglieva un'altra legge (Bush v. National School Studios, 139 Wis. 2d 635, 1987). Il distributore può ottenere il risarcimento dei danni, il rimborso delle spese legali e un'inibitoria (§ 135.06).

Prima di firmare con un distributore americano conviene quindi verificare la legge dello Stato in cui opera: la scelta della legge italiana non basta a escludere le tutele che quello Stato considera inderogabili.

La clausola sul foro

Giudice italiano Se le parti, qualunque sia il loro domicilio, scelgono i giudici di uno Stato membro, la loro competenza è esclusiva salvo diverso accordo; la clausola deve essere scritta o provata per iscritto, anche per via elettronica, o in una forma ammessa dalle pratiche tra le parti o dagli usi del commercio internazionale (Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 25).
Giudice americano La legge italiana ammette la deroga alla giurisdizione a favore di un giudice straniero se è provata per iscritto e la causa verte su diritti disponibili; la deroga perde efficacia se il giudice straniero declina la giurisdizione (legge 218/1995, art. 4).
Negli Stati Uniti Le clausole sul foro sono valide prima facie e vanno applicate salvo che chi le contesta ne dimostri l'irragionevolezza (The Bremen v. Zapata Off-Shore Co., 407 U.S. 1, 1972). Se indicano un foro statale o straniero si fanno valere con la dottrina del forum non conveniens, e una clausola valida deve avere peso decisivo salvo casi del tutto eccezionali (Atlantic Marine Construction Co. v. U.S. District Court, 571 U.S. 49, 2013).

La Convenzione dell'Aja del 2005 sugli accordi di scelta del foro vincola l'Unione europea dal 1° ottobre 2015, ma gli Stati Uniti l'hanno solo firmata il 19 gennaio 2009: tra Italia e Stati Uniti non si applica. Per questo, e perché una sentenza italiana negli Stati Uniti va riconosciuta secondo le regole del singolo Stato (vedi la guida sull'UFCMJRA), molti contratti scelgono l'arbitrato: i lodi circolano con la Convenzione di New York del 1958, in vigore per l'Italia dal 1969 e per gli Stati Uniti dal 1970.

Domande frequenti

Il preponente americano ha scelto la legge di New York: perdo l'indennità?

Se hai svolto l'attività di agente in Italia o in un altro Stato membro, no: la sentenza Ingmar impone l'applicazione delle tutele europee di fine rapporto anche contro la scelta della legge di un paese terzo.

Posso chiudere con un preavviso breve il contratto con il mio distributore americano?

Dipende dallo Stato in cui opera il distributore. In Wisconsin, ad esempio, servono giusta causa e 90 giorni di preavviso scritto, e il contratto non può derogarvi.

Il contratto di distribuzione non dice nulla sulla legge: quale si applica?

Davanti al giudice italiano, quella del paese in cui il distributore ha la residenza abituale: per un distributore americano, la legge del suo Stato.

Conviene il tribunale italiano o l'arbitrato?

Dipende da dove si trovano i beni della controparte: se sono negli Stati Uniti, un lodo arbitrale si fa valere con la Convenzione di New York, mentre la sentenza italiana dipende dalle regole di riconoscimento dello Stato americano.

Fonti

Codice civile, artt. 1742, 1750 e 1751
Regolamento (CE) n. 593/2008 (Roma I), artt. 2, 3, 4 e 9, considerando 17
Corte di giustizia, sentenza 9 novembre 2000, Ingmar GB, C-381/98; sentenza 11 marzo 2010, Wood Floor Solutions, C-19/09
Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 25; legge 31 maggio 1995, n. 218, art. 4
Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (Vienna, 1980), artt. 1 e 6; UNCITRAL, stato delle ratifiche
Wisconsin Statutes, §§ 135.02, 135.025, 135.03, 135.04 e 135.06, con le annotazioni ufficiali
The Bremen v. Zapata Off-Shore Co., 407 U.S. 1 (1972); Atlantic Marine Construction Co. v. U.S. District Court for the Western District of Texas, 571 U.S. 49 (2013)
HCCH, tabella di stato della Convenzione del 30 giugno 2005 sugli accordi di scelta del foro; UNCITRAL, stato della Convenzione di New York del 1958

Contratti di agenzia e distribuzione con gli Stati Uniti: legge applicabile e foro